MAO:262/19

Jeikei Invest Oy > Patentti- ja rekisterihallitus

kaupparekisteri-ilmoitus - muutosilmoitus

Diaarinumero: 2018/378
Antopäivä: 3.6.2019

PÄÄTÖS, JOSTA VALITETAAN

Patentti- ja rekisterihallituksen päätös 26.9.2018 (liitteenä)

ASIAN TAUSTA

Jeikei Invest Oy:n yhtiökokous on 27.12.2017 muun ohella tehnyt päätöksen yhtiöjärjestyksen muuttamisesta siten, että siitä poistetaan maininta tilikaudesta. Yhtiökokouksessa on lisäksi päätetty yhtiön tilikauden muuttamisesta siten, että seuraava tilikausi on 1.1.2018–31.3.2018.

Jeikei Invest Oy on 23.1.2018 yritys- ja yhteisötietojärjestelmän sähköisessä asiointipalvelussa ilmoittanut kaupparekisteriin merkittäväksi yhtiöjärjestyksen muutoksen.

Patentti- ja rekisterihallitus on 24.1.2018 Jeikei Invest Oy:lle osoittamassaan korjauskehotuksessa todennut, että yhtiön kaupparekisteri-ilmoitukseen sisältynyt yhtiökokouspöytäkirja ja ilmoitukseen liitetty yhtiöjärjestys ovat ristiriidassa, minkä lisäksi yhtiöjärjestykseen on tehty myös muita muutoksia kuin yhtiökokouksessa päätetyt. Korjauskehotuksessa on kehotettu Jeikei Invest Oy:tä ilmoittamaan korjauslomakkeella, että yhtiöjärjestyksen muutos rekisteröidään jo toimitetun yhtiökokouspöytäkirjan mukaisesti. Kehotuksessa on edelleen todettu, että yhtiöjärjestykseen ei saa kirjata hallituksen jäseniä nimeltä. Kehotuksessa on lisäksi todettu, että vain sähköisessä asiointipalvelussa ilmoitetut muutokset voidaan käsitellä ja rekisteröidä sekä että esimerkiksi tilikausimuutosta ei ole ilmoitettu sähköisessä asiointipalvelussa, minkä ohella käsittelymaksu on tältä osin puuttunut.

Jeikei Invest Oy on 31.1.2018 toimittanut Patentti- ja rekisterihallitukselle edellä mainitun kehotuksen johdosta yhtiön ilmoituksen täydennykseksi korjauslomakkeen, jossa on ilmoitettu yhtiöjärjestyksen rekisteröimisestä jo toimitetun pöytäkirjan mukaisesti. Yhtiö on lisäksi toimittanut korjatun yhtiöjärjestyksen, joka on korjattu yhtiökokouspöytäkirjan mukaiseksi.

Jeikei Invest Oy:n ilmoitus yhtiöjärjestyksen muutoksesta on merkitty yhtiön toimialan osalta kaupparekisteriin 1.2.2018. Yhtiön kaupparekisteritiedot ovat pysyneet merkinnän jälkeen ennallaan sillä poikkeuksella, että yhtiön toimialana olevan omaisuudenhoitotoiminnan mainitsemisen lisäksi kaupparekisteriin on merkitty 1.2.2018 alkaen kyseisen toiminnan toimialaluokka. Patentti- ja rekisterihallitus on 1.2.2018 lähettänyt ajantasaisen, edellä mainitun sisältöisen kaupparekisteriotteen Jeikei Invest Oy:lle tavallisena kirjeenä.

Jeikei Invest Oy on 20.9.2018 toimittanut Patentti- ja rekisterihallitukselle kirjelmän, jossa se on katsonut, että rekisteriviranomaisen olisi pitänyt rekisteröidä yhtiön tilikauden muuttuminen vuonna 2018.

Patentti- ja rekisterihallitus on valituksenalaisella päätöksellään 26.9.2018 päättänyt, ettei Jeikei Invest Oy:n tekemän muutosilmoituksen perusteella tehdä merkintää yhtiön tilikaudesta.

ASIAN KÄSITTELY MARKKINAOIKEUDESSA

Valitus

Vaatimukset

Jeikei Invest Oy:n on katsottava vaatineen, että markkinaoikeus kumoaa Patentti- ja rekisterihallituksen päätöksen 26.9.2018 ja palauttaa asian Patentti- ja rekisterihallitukselle käsiteltäväksi yhtiön tilikauden muutoksen rekisteröimiseksi. Lisäksi valittaja on vaatinut, että markkinaoikeus velvoittaa Patentti- ja rekisterihallituksen korvaamaan sen oikeudenkäyntikulut 3.370 eurolla lisättynä arvonlisäverolla.

Perusteet

Jeikei Invest Oy on toimittanut Patentti- ja rekisterihallitukselle kaikki tarvittavat asiakirjat. Yhtiö on myös maksanut kaikki tarvittavat viranomaismaksut. Yhtiön edustaja on lisäksi käynyt puhelimitse Patentti- ja rekisterihallituksen työntekijän kanssa läpi sähköisen ilmoitusjärjestelmän toimintaa. Muutosilmoitus on viety loppuun saatujen ohjeiden mukaisesti, ja muutosilmoituksen toimittamisesta on tullut järjestelmän kuittaus.

Patentti- ja rekisterihallitukselle toimitetusta yhtiöjärjestyksen muuttamista koskevasta liitteestä on käynyt yksiselitteisesti ilmi, minkälaista muutosta kaupparekisterimerkintöihin yhtiö on halunnut. Ainoa syy yhtiöjärjestyksen muuttamiseen on ollut tilikauden muutos.

Yhtiön kirjanpitäjän yrittäessä sittemmin tehdä tilinpäätöstä uudelle tilikaudelle 1.1.2018–31.3.2018, tämä oli saanut tiedon verottajalta, että tilikauden muutosta ei ollut rekisteröity kaupparekisteriin. Yhtiölle on toimitettu lisäksi kesällä 2018 viesti, jossa on pyritty palauttamaan 40 euron maksu, josta ei ollut käynyt ilmi, mihin maksu on kohdistunut. Patentti- ja rekisterihallituksen olisi tullut selvittää, mihin maksu on kohdistunut ja tämän johdosta käydä läpi yhtiökokouksen pöytäkirja.

Yhtiön tilikautta on lyhennetty, koska muutoksella on merkittävä vaikutus sen osinkojen verotukseen.

Jeikei Invest Oy on esittänyt, että valittajana tulisi pitää yhtiön hallituksen puheenjohtajaa, sillä rekisteröimisen epäämisen vaikutukset kohdistuvat hallituksen puheenjohtajaan yksityishenkilönä.

Patentti- ja rekisterihallituksen lausunto

Vaatimukset

Patentti- ja rekisterihallitus on vaatinut, että markkinaoikeus hylkää valituksen.

Perusteet

Jeikei Invest Oy ei ole ilmoittanut ilmoituslomakkeella taikka sähköisessä asiointipalvelussa yhtiön kaupparekisteriin merkityn tilikauden muutoksesta. Tilikauden muuttaminen on käynyt ilmi vain muutosilmoituksen liitteenä olleesta yhtiökokouksen pöytäkirjasta. Rekisteriviranomaisen velvollisuuksiin ei kuulu omien havaintojensa perusteella poimia ilmoitettavia tietoja ilmoituksen liitteistä, vaan ilmoittajan on tuotava rekisteröitäväksi halutut tiedot ilmi siten kuin laissa säädetään.

Jeikei Invest Oy on suorittanut ilmoituksesta käsittelymaksuna 275 euroa. Sähköisessä asiointipalvelussa noudatetaan asiakohtaista hinnoittelua, jossa lähes jokaiselle ilmoitettavalle asialle on määritelty oma käsittelymaksunsa. Sähköisessä järjestelmässä palvelu laskee ilmoitusmaksun hinnan jokaisen ilmoitettavan seikan osalta erikseen, jolloin ilmoitusmaksun suuruus on määräytynyt sen mukaan, että ilmoitettavana on ollut ainoastaan yhtiöjärjestyksen muuttaminen.

Rekisteriviranomainen on antanut Jeikei Invest Oy:lle korjauskehotuksen, kun se on todennut yhtiön ilmoituksen puutteelliseksi ja havainnut esteen ilmoitetun seikan rekisteröinnille. Samalla on huomautettu muuttuneen asiantilan ilmoittamiseen liittyvästä seikasta ja annettu ohjeet ilmoituksen täydentämiseen ja korjaamiseen. Korjauskehotuksessa on erikseen huomautettu, että tilikauden muutosta ei ole ilmoitettu merkittäväksi rekisteriin. Sitä ei ole rekisteröity, koska tilikauden muutosta ei ole ilmoitettu sähköisessä asiointipalvelussa eikä tilikauden muutoksen ilmoittamisesta säädettyä käsittelymaksua ole suoritettu.

Jeikei Invest Oy:n olisi tullut korjauskehotuksen saapumisen yhteydessä huomata, että tilikauden muutosta ei rekisteröidä. Yhtiö olisi voinut ilmoittaa korjauslomakkeella, että myös tilikauden muutos halutaan rekisteröidä, maksaa säädetty maksu tilikauden muutoksesta ja liittää mukaan kuitti käsittelymaksun maksamisesta. Jeikei Invest Oy:n korjausilmoituksella ei ole mainittu tilikauden muuttamisesta millään tavalla, eikä siinä ole mainittu, että tilikauden muutoksesta perittävä käsittelymaksu olisi maksettu tai esitetty kuittia maksun suorittamisesta.

Jeikei Invest Oy on maksanut Patentti- ja rekisterihallituksen tilille 40 euron suuruisen summan 31.1.2018. Patentti- ja rekisterihallitus on toimittanut yhtiölle maksun palauttamista koskevan kirjeen, josta on käynyt ilmi, että maksulle ei ole löytynyt perustetta, minkä johdosta maksu palautetaan ilmoittajalle. Sähköisessä asiointipalvelussa ilmoitusta tehtäessä ilmoitusmaksu on maksettava ilmoituksen lähettämisen yhteydessä. Mikäli ilmoitus tehdään paperilomaketta käyttäen, ilmoittajan tulee liittää mukaan kuitti käsittelymaksun maksamisesta, josta on käytävä ilmi, mihin ilmoitukseen maksu kohdistuu.

Jeikei Invest Oy:n ilmoituksen rekisteröinnin jälkeen yhtiölle on lähetetty kaupparekisteriote ja yhtiöjärjestys siten kuin ne on rekisteröity yhtiön tekemän ilmoituksen perusteella. Rekisteröintipäivänä päivätystä kaupparekisteriotteesta on ilmennyt, että yhtiön tilikausi (1.1.–31.12.) on rekisteröity 18.3.2014, eikä siihen ole tehty kyseessä olevan muutosilmoituksen perusteella muutoksia. Uusi kaupparekisteriote ja yhtiöjärjestys lähetetään ilmoittajalle, jotta tämä voi tarkistaa, mitkä asiat on ilmoituksen perusteella merkitty rekisteriin ja millä tavalla.

Ilmoittajaa pyydetään vahvistamaan sähköisessä asiointipalvelussa, että kaikki ilmoitetut asiat ovat oikein. Palvelussa näytetään myös, mitkä asiat ovat ilmoitettuina rekisteriin merkittäviksi. Ilmoittaja vahvistaa tämän päästäkseen palvelussa eteenpäin. Kun ilmoittaja on sähköisessä palvelussa lähettänyt ilmoituksen käsiteltäväksi, ilmoittaja palvelusta kuitin, josta käyvät ilmi ilmoitetut asiat ja niistä suoritetut maksut.

Patentti- ja rekisterihallituksen neuvontapalveluun ei kuulu ilmoituslomakkeiden täyttäminen ilmoittajien puolesta. Vastuu ilmoituksen sisällöstä on ilmoittajalla itsellään. Tilikauden muutosta ei ole mahdollista rekisteröidä taannehtivasti.

Valittajan lausuma

Valittaja ei ole sille varatusta tilaisuudesta huolimatta antanut lausumaa Patentti- ja rekisterihallituksen lausunnon johdosta.

Muut kirjelmät

Patentti- ja rekisterihallitus on 28.11.2018 toimittanut markkinaoikeudelle sen pyynnöstä selvityksen yritys- ja yhteisötietojärjestelmän muutos- ja lopetusilmoituslomakkeesta täyttöohjeineen. Patentti- ja rekisterihallitus on lisäksi ilmoittanut, että lomakkeen sisältö vastaa sähköisessä asiointijärjestelmässä olevaa muutosilmoituslomaketta. Lisäksi Patentti- ja rekisterihallitus on 24.4.2019 toimittanut markkinaoikeudelle selvityksen Jeikei Invest Oy:n muutosilmoituksen sisällöstä ja rakenteesta sekä päivitetyn kaupparekisteriotteen ja yhtiöjärjestyksen toimittamisajankohdasta valittajalle.

Jeikei Invest Oy on 25.4.2019 antanut lausuman Patentti- ja rekisterihallituksen toimittamien selvitysten johdosta.

Patentti- ja rekisterihallitus on 6.5.2019 antanut lisälausuman.

Jeikei Invest Oy on 10.5.2019 antanut lisälausuman.

Patentti- ja rekisterihallitus on 16.5.2019 antanut lisälausuman.

Jeikei Invest Oy on 16.5.2019 antanut lisälausuman.

MARKKINAOIKEUDEN RATKAISU

Perustelut

Kysymyksenasettelu ja sovellettavat oikeusohjeet

Valituksenalaisessa Patentti- ja rekisterihallituksen päätöksessä on ollut kyse Jeikei Invest Oy:n kaupparekisteri-ilmoituksen epäämisestä. Näin ollen asiassa valittajana on pidettävä Jeikei Invest Oy:tä. Asiassa on valituksen johdosta kysymys Patentti- ja rekisterihallituksen menettelyn lainmukaisuudesta, kun se on Jeikei Invest Oy:n Patentti- ja rekisterihallitukselle tekemän ilmoituksen perusteella rekisteröinyt ainoastaan yhtiön yhtiöjärjestyksen muutoksen.

Kaupparekisterilain 9 §:n 1 momentin mukaan osakeyhtiön perusilmoituksessa on mainittava muun ohella yhtiön toimiala (3 kohta) ja yhtiön tilikausi (14 kohta).

Kaupparekisterilain 14 §:n 1 momentin mukaan, jos asiantilassa, josta on tehty merkintä kaupparekisteriin, tapahtuu muutos, on siitä viivytyksettä tehtävä rekisteriviranomaiselle ilmoitus (muutosilmoitus) siten kuin yritys- ja yhteisötietolain 11 §:ssä säädetään. Kaupparekisterilain 14 §:n 2 momentin mukaan muutosilmoitus on myös tehtävä muun ohella silloin, kun osakeyhtiön yhtiöjärjestykseen tehdään muutos.

Kaupparekisterilain 21 §:n 1 momentin mukaan, jos ilmoitus on puutteellinen tai jos rekisteriviranomainen havaitsee muun esteen rekisteröinnille, ilmoituksen tekijälle on asetettava kohtuullinen määräaika asiakirjassa olevan puutteen poistamista, selityksen antamista ja selvityksen esittämistä varten sekä samalla ilmoitettava, että jollei määräaikaa noudateta, ilmoitus voidaan katsoa rauenneeksi. Pykälän 2 momentin (245/2001) mukaan ilmoitusta tehtäessä on suoritettava säädetty maksu. Pykälän 3 momentin mukaan, jos rekisteröimiselle on olemassa este senkin jälkeen, kun kehotuksessa tarkoitettu lausunto on annettu, rekisteröiminen on evättävä. Rekisteriviranomainen voi kuitenkin antaa uuden kehotuksen, jos siihen on aihetta.

Yritys- ja yhteisötietolain 11 §:n 1 momentin (244/2001) mukaan yritys- ja yhteisötietojärjestelmään mainitun lain 4 §:n 1 momentin mukaisesti talletetun seikan muuttumisesta tulee viivytyksittä tehdä ilmoitus tarkoitusta varten vahvistetulla ilmoituslomakkeella. Ilmoitus on tehtävä myös lain 4 §:n 2 momentin 2–10 kohdan mukaisten tietojen tai niiden perusteissa tapahtuneiden muutosten johdosta samoin kuin muun sellaisen asiantilan muuttumisesta, josta voimassa olevien säännösten mukaan tulee ilmoittaa kantarekisteriin.

Yritys- ja yhteisötietolain 4 §:n 2 momentin mukaan yritys- ja yhteisötietojärjestelmään talletetaan soveltuvin osin muun ohella perustiedot rekisteröintivelvollisten ilmoittautumisesta ja merkitsemisestä kaupparekisteriin.

Kaupparekisteriasetuksen 19 §:n 1 momentin mukaan muutosilmoituksessa on selvästi mainittava kaupparekisterilain 14 §:n mukaan rekisteriin merkittävä asia, ja ilmoitukseen on liitettävä oikeaksi todistettu jäljennös siitä päätöksestä, johon muutos perustuu. Mitä mainitussa asetuksessa on säädetty perusilmoitukseen oheistettavista liitteistä, koskee soveltuvin osin myös muutosilmoituksen liitteitä.

Muutosilmoituksen tekemisestä ja relevanteista tosiseikoista

Yritys- ja yhteisötietojärjestelmään tallennetun tiedon muutamista varten vahvistetussa muutos- ja lopettamisilmoituslomakkeessa on oma kohtansa muun ohella yhtiöjärjestyksen muutoksesta yhtäältä sekä tilikauden muuttamisesta toisaalta. Viimeksi mainitun osalta lomakkeessa on mainittu, että lomakkeella tulee ilmoittaa kuluva, poikkeava tilikausi muodossa "pp.kk.vvvv–pp.kk.vvvv (enintään 18 kk)" ja uusi, normaali tilikausi muodossa "pp.kk–pp.kk".

Edellä mainitussa lomakkeessa on edelleen ohjeita osakeyhtiön muutosilmoituksen laatimista varten. Ohjeissa on todettu muun ohella seuraavaa:

"Kaikki rekisteröitäviksi/rekisteristä poistettaviksi ilmoitettava tiedot on ilmoitettava ilmoituslomakkeella. Ei riitä, että ne ilmenevät liiteasiakirjoista".

Asiassa esitetyn mukaan Patentti- ja rekisterihallituksen sähköisessä asiointijärjestelmässä oleva muutosilmoituslomake vastaa edellä kuvattua lomaketta paitsi sisällöltään myös rakenteeltaan yhtiöjärjestyksen muutosta sekä tilikauden muuttamista koskevien kohtien erillisyyden ja näiltä osin täytettävien tietojen osalta.

Muutos- ja lopettamisilmoituslomakkeen täyttämisestä on lisäksi ollut saatavilla internetissä täyttöohje. Täyttöohjeen tilikauden muuttamista koskevassa kohdassa on todettu muun ohella seuraavaa:

"Osakeyhtiön tilikauden muutos astuu voimaan, kun se merkitään kaupparekisteriin. Ilmoituksen jättäminen ei siis vielä riitä.(– –)

(– –)

(– –) Ilmoita tilikauden muutos seuraavasti: Merkitse kohtaan "Kuluva, poikkeava tilikausi" kuluvan tilikauden alkamis- ja päättymsajankohdat (pp.kk.vvvv–pp.kk.vvvv). Ilmoita uudesta, normaalista tilikaudesta päivämäärät ilman vuosilukuja (pp.kk.–pp.kk.). Normaali tilikausi on aina 12 kuukauden pituinen. Poikkeava tilikausi voi olla lyhyempi tai pidempi kuin 12 kuukautta. Se voi kuitenkin olla enintään 18 kuukautta. Kuluvan, poikkeavan tilikauden ja uuden, normaalin tilikauden on päätyttävä samana päivänä."

Edellä mainitussa täyttöohjeessa on edelleen sanallinen esimerkki hyväksyttävästä ja ei hyväksyttävästä tilikauden muutosta koskevasta kirjauksesta sekä kuva tilikauden merkitsemisestä lomakkeen kyseiseen kohtaan.

Jeikei Invest Oy:n Patentti- ja rekisterihallituksen sähköistä asiointijärjestelmää käyttäen tekemässä muutosilmoituksessa on todettu muun ohella seuraavaa:

"Yhtiöjärjestys

Muuttunut yhtiöjärjestys ilmoitetaan erillisellä liitteellä.

Yhtiöjärjestyksessä muuttuvat määräykset:
Yhtiöjärjestys muuttuu muilta osin."

Edellä mainitun ilmoituksen liitteenä on ollut Jeikei Invest Oy:n yhtiökokouksen 27.12.2017 pöytäkirja, jossa on todettu muun ohella, että kokouksessa on käsitelty yhtiön tilikauden muutosta ja ehdotettu, että seuraava tilikausi on lyhennetty 1.1.2018–31.3.2018. Pöytäkirjan mukaan yhtiön hallituksen puheenjohtaja vie ilmoituksen Patentti- ja rekisterihallituksen sähköisen järjestelmän kautta rekisteriin tammikuun 2018 aikana. Pöytäkirjasta on lisäksi ilmennyt, että kokouksessa oli käsitelty yhtiöjärjestyksen muuttamista ja todettu, että poistetaan yhtiöjärjestyksen toisen kohdan viimeinen lause tilikaudesta yhtiöjärjestyksessä, minkä johdosta jatkossa kohta kuuluu: "Yhtiön toimiala on omaisuudenhoitotoiminta (66300)". Ilmoituksen liitteenä on ollut myös 23.1.2018 päivätty korjattu yhtiöjärjestys, jossa ei ole ollut lainkaan mainintaa yhtiön tilikaudesta.

Patentti- ja rekisterihallituksen korjauskehotuksessa 24.1.2018 Jeikei Invest Oy:lle on todettu muun ohella seuraavaa:

"Täydennä kaupparekisteri-ilmoitusta seuraavasti:

Yhtiökokouspöytäkirja ja ilmoitukseen liitetty yhtiöjärjestys ovat ristiriidassa. Yhtiöjärjestykseen on tehty myös muita muutoksia kuin yhtiökokouksessa päätetyt. Ilmoittakaa korjauslomakkeella, että yhtiöjärjestysmuutos rekisteröidään jo toimitetun pöytäkirjan mukaisesti. Yhtiöjärjestykseen ei saa kirjata hallituksen jäseniä nimeltä.

Huomioikaa, että vain sähköisessä asiointipalvelussa ilmoitetut muutokset voidaan käsitellä ja rekisteröidä. Esim. tilikausimuutosta ei ole ilmoitettu sähköisessä asiointipalvelussa ja käsittelymaksu (40 euroa) tältä osin puuttuu."

Jeikei Invest Oy on 31.1.2018 Patentti- ja rekisterihallitukselle toimittamassaan korjauslomakkeessa ilmoittanut kohdassa "Muut korjaukset ilmoitukseen" seuraavaa:

"Yhtiöjärjestysmuutos rekisteröidään jo toimitetun pöytäkirjan mukaisesti. Yhtiöjärjestyksestä poistetaan hallituksen jäsenten nimet tai on jo poistettu."

Jeikei Invest Oy:n ilmoitus yhtiöjärjestyksen muutoksesta on merkitty yhtiön toimialan osalta kaupparekisteriin 1.2.2018. Yhtiön kaupparekisteritiedot ovat pysyneet merkinnän jälkeen ennallaan sillä poikkeuksella, että yhtiön toimialana olevan omaisuudenhoitotoiminnan mainitsemisen lisäksi kaupparekisteriin on merkitty 1.2.2018 alkaen kyseisen toiminnan toimialaluokka.

Patentti- ja rekisterihallitus on 1.2.2018 toimittanut Jeikei Invest Oy:lle otteen edellä kerrotulla tavalla muutetusta, yhtiötä koskevasta ajantasaisesta kaupparekisteristä tavallisena kirjeenä.

Asian arviointi

Jeikei Invest Oy:n Patentti- ja rekisterihallituksen sähköistä asiointijärjestelmää käyttäen tekemässä yritys- ja yhteisötietojärjestelmän muutosilmoituksessa on edellä selostetulla tavalla ilmoitettu yhtiön yhtiöjärjestyksen muuttamisesta.

Asiassa saadun selvityksen valossa muutosilmoituslomakkeessa on ollut erilliset kohdat yhtäältä yhtiön tilikautta koskevan muutoksen ilmoittamiselle sekä toisaalta yhtiön yhtiöjärjestystä koskevan muutoksen ilmoittamiselle. Kaikki rekisteröitäviksi ilmoitettavat tiedot on tullut ilmoittaa ilmoituslomakkeella, eikä riittävää siten ole ollut, että ne ilmenevät liiteasiakirjoista. Esitetyn selvityksen mukaan muutosilmoituslomakkeen täyttämisestä on ollut saatavilla lisäksi yksityiskohtaiset täyttöohjeet.

Patentti- ja rekisterihallitus on 24.1.2018 toimittanut Jeikei Invest Oy:lle korjauskehotuksen, jossa on kiinnitetty huomiota siihen, että yhtiön yhtiökokouspöytäkirja ja muutosilmoitukseen liitetty yhtiöjärjestys ovat ristiriidassa, sekä kehotettu ilmoittamaan, että yhtiöjärjestysmuutos rekisteröidään jo toimitetun pöytäkirjan mukaisesti. Tämän lisäksi kehotuksessa on mainittu, että vain Patentti- ja rekisterihallituksen sähköisessä asiointipalvelussa ilmoitetut muutokset voidaan käsitellä ja rekisteröidä sekä että tilikauden muutoksesta ei ole ilmoitettu sähköisessä asiointipalvelussa.

Jeikei Invest Oy on 31.1.2018 Patentti- ja rekisterihallitukselle toimittamassaan korjauslomakkeessa ilmoittanut yhtiön yhtiöjärjestyksen rekisteröimisestä jo toimitetun yhtiökokouspöytäkirjan mukaisesti.

Patentti- ja rekisterihallitus on tämän jälkeen 1.2.2018 merkinnyt Jeikei Invest Oy:n ilmoituksen yhtiöjärjestyksen muutoksesta yhtiön toimialan osalta kaupparekisteriin. Yhtiön kaupparekisteritiedot ovat pysyneet merkinnän jälkeen ennallaan sillä poikkeuksella, että yhtiön toimialana olevan omaisuudenhoitotoiminnan mainitsemisen lisäksi kaupparekisteriin on merkitty 1.2.2018 alkaen kyseisen toiminnan toimialaluokka.

Jeikei Invest Oy:lle on edellä mainitun rekisterimuutoksen yhteydessä lähetetty 1.2.2018 tavallisena kirjeenä yhtiön kaupparekisteriote ja yhtiöjärjestys siten kuin ne on rekisteröity muutosilmoituksen perusteella.

Edellä esitetyn perusteella markkinaoikeus toteaa ensinnäkin, että Jeikei Invest Oy:n muutosilmoituksessa Patentti- ja rekisterihallitukselle on mainittu ilmoitettavaksi ainoastaan yhtiön yhtiöjärjestyksen muutos. Jeikei Invest Oy:n muutosilmoituksen liitteenä olleesta yhtiön yhtiökokouspöytäkirjasta on sinänsä katsottava käyneen ilmi yhtiön tarkoitus muuttaa myös yhtiön tilikautta. Kuten edellä selostetusta ilmenee, Jeikei Invest Oy:n muutosilmoituksessa Patentti- ja rekisterihallitukselle ei yhtiön tilikauden muutosta, joka on muodostanut yhtiön yhtiöjärjestyksen muutoksesta selkeästi erillisen ilmoitettavan seikan, ole kuitenkaan ilmoitettu rekisteröitäväksi kaupparekisteriin.

Edelleen markkinaoikeus toteaa, ettei Jeikei Invest Oy ole Patentti- ja rekisterihallituksen sille toimittaman korjauskehotuksen, jossa nimenomaisesti on huomautettu, että vain Patentti- ja rekisterihallituksen sähköisessä asiointipalvelussa ilmoitetut muutokset voidaan käsitellä ja rekisteröidä sekä että yhtiön tilikauden muutoksesta ei ole ilmoitettu, jälkeenkään ilmoittanut Patentti- ja rekisterihallitukselle toimittamallaan korjauslomakkeella yhtiön tilikautta muutettavaksi.

Edellä esitetty huomioon ottaen markkinaoikeus katsoo, ettei Patentti- ja rekisterihallitus ole menetellyt virheellisesti, kun se on ensin jättänyt rekisteröimättä Jeikei Invest Oy:n tilikautta koskevan muutoksen sekä myöhemmin tehnyt päätöksen siitä, ettei yhtiön tekemän muutosilmoituksen perusteella tehdä merkintää yhtiön tilikauden muuttamisesta. Valitus on näin ollen hylättävä.

Oikeudenkäyntikulujen korvaaminen

Hallintolainkäyttölain 74 §:n 1 momentin mukaan asianosainen on velvollinen korvaamaan toisen asianosaisen oikeudenkäyntikulut kokonaan tai osaksi, jos erityisesti asiassa annettu ratkaisu huomioon ottaen on kohtuutonta, että tämä joutuu pitämään oikeudenkäyntikulunsa vahinkonaan. Mitä mainitussa pykälässä ja lain 75 §:ssä säädetään asianosaisesta, voidaan soveltaa myös päätöksen tehneeseen hallintoviranomaiseen.

Asiassa annettu ratkaisu huomioon ottaen valittaja saa pitää oikeudenkäyntikulunsa vahinkonaan.

Lopputulos

Markkinaoikeus hylkää valituksen.

MUUTOKSENHAKU

Oikeudenkäynnistä markkinaoikeudessa annetun lain 7 luvun 2 §:n 1 momentin nojalla tähän päätökseen saa hakea muutosta korkeimmalta hallinto-oikeudelta valittamalla vain, jos korkein hallinto-oikeus myöntää valitusluvan. Valitusosoitus on liitteenä.

Asian ovat yksimielisesti ratkaisseet markkinaoikeustuomarit Jussi Karttunen, Reima Jussila ja Markus Ukkola.

PRH:n päätös

HUOMAA

Päätöksen lainvoimaisuustiedot tulee tarkistaa korkeimmasta hallinto-oikeudesta.

 
Julkaistu 4.6.2019