MAO:285/16

PÄÄTÖS, JOSTA VALITETAAN

Patentti- ja rekisterihallituksen päätös 5.1.2015 (liitteenä)

ASIAN KÄSITTELY MARKKINAOIKEUDESSA

Valitus

Vaatimukset

Helsingin Asuntokeskus Oy (jäljempänä myös yhtiö) on vaatinut, että Patentti- ja rekisterihallituksen valituksenalainen päätös kumotaan ja asia palautetaan Patentti- ja rekisterihallituksen käsiteltäväksi. Yhtiö on vaatinut toissijaisesti, että Patentti- ja rekisterihallitus velvoitetaan palauttamaan yhtiön jakautumisasiassa maksamat käsittelymaksut yhteensä 1.690 euroa viivästyskorkoineen. Yhtiö on vielä vaatinut, että markkinaoikeus velvoittaa Patentti- ja rekisterihallituksen maksamaan sen arvonlisäverolliset oikeudenkäyntikulut 1.674 eurolla viivästyskorkoineen.

Perusteet

Patentti- ja rekisterihallitus on virheellisesti evännyt jakautumisen täytäntöönpanon kaupparekisteriin merkitsemisen sillä perusteella, että jakautumisen II-vaiheeseen (kuulutusvaihe) myönnetty lykkäys ei poista osakeyhtiölain 17 luvun 14 §:n mukaista velvoitetta ilmoittaa jakautuminen täytäntöön pantavaksi.

Jakautumista koskevan osakeyhtiölain 17 luvun 14 §:ssä säädetään kuuden kuukauden määräajasta ja 15 §:ssä siitä, että rekisteröimisasiaa voidaan lykätä, mikäli jakautuva yhtiö ja velkoja sitä yhteisesti hakevat. Molemmat säännökset koskevat jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröintiä. Osakeyhtiölain 17 luvun muissa säännöksissä ei säädetä lykkäämisestä tai sen vaikutuksista jakautumiseen. Lykkääminen voi koskea vain koko jakautumisasiaa mukaan lukien täytäntöönpanoilmoitus.

Jakautumista ei voida panna täytäntöön, jos velkojan vastustusta koskeva asia ei ole ratkennut. Koska ennen velkojan vastustusasian ratkeamista ei ole tiedossa, onko jakautuminen täytäntöön pantavissa, ei ole perusteltua edellyttää täytäntöönpanoilmoituksen tekemistä ja käsittelymaksujen maksamista, joka on täytäntöönpanoilmoituksen käsittelemisen edellytys.

Patentti- ja rekisterihallitus on velkojan vastustusta koskevassa ilmoituksessaan käyttänyt ilmaisua "asian käsittelyn lykkääminen", ja Helsingin Asuntokeskus Oy on hakenut "jakautumisasian käsittelyn lykkäämistä". Patentti- ja rekisterihallitus on lisäksi myöntänyt Helsingin Asuntokeskus Oy:lle lykkäystä kaksi kertaa sen jälkeen, kun Patentti- ja rekisterihallitus on sittemmin katsonut, että täytäntöönpanoilmoitus olisi tullut tehdä.

Patentti- ja rekisterihallituksesta saadun tiedon mukaan Patentti- ja rekisterihallitus ilmoittaa lykkäämistä koskevissa kirjallisissa päätöksissään, että jakautumisen täytäntöönpanoa koskeva ilmoitus on tehtävä asian lykkäämisestä huolimatta lain mukaisessa kuuden kuukauden määräajassa. Jos Helsingin Asuntokeskus Oy:lle olisi annettu Patentti- ja rekisterihallituksen sanotun käytännön mukainen kirjallinen lykkäyspäätös, yhtiölle ei olisi aiheutunut oikeudenmenetystä eikä taloudellista menetystä yhtiön vahingoksi jääneistä käsittelymaksuista.

Patentti- ja rekisterihallituksen lausunto

Patentti- ja rekisterihallitus on vaatinut, että markkinaoikeus hylkää valituksen.

Jakautumisessa on kolme vaihetta, joita koskien osakeyhtiölaissa on säädetty määräaika yritysjärjestelyyn liittyvien päätösten, toimien ja ilmoitusten tekemiseen. Määräaikojen noudattamatta jättämiseen liittyy uhka jakautumisen raukeamisesta.

Osakeyhtiölain 17 luvun 14 §:n mukaan jakautumiseen osallistuvien yhtiöiden on tehtävä rekisteriviranomaiselle ilmoitus jakautumisen täytäntöönpanosta kuuden kuukauden kuluessa jakautumista koskevasta päätöksestä tai jakautuminen raukeaa. Velkojan vastustaessa jakautumista jakautuminen raukeaa osakeyhtiölain 17 luvun 15 §:n 2 momentin mukaan kuukauden kuluttua määräpäivästä. Yhtiö ja velkoja voivat kuitenkin yhdessä pyytää vastustamisasian käsittelyn lykkäämistä. Rekisteriviranomaisen on tällöin lykättävä vastustamisasian käsittelyä ja ratkaistava velkojan esittämän vastustuksen merkitys yritysjärjestelyn kannalta vasta asetetun määräajan jälkeen. Ilmoitus järjestelyn täytäntöönpanosta on kuitenkin tehtävä määräajassa riippumatta siitä, missä vaiheessa velkojiensuojamenettelyyn liittyvän velkojien vastustuksen käsittely on. Täytäntöönpanon rekisteröinti voi tapahtua heti sen jälkeen, kun velkojan vastustus on peruutettu ja velkojiensuojamenettely saatettu päätökseen.

Helsingin Asuntokeskus Oy on saanut kaikkien ilmoitusten osalta valtion maksuperustelaissa määrättyjä maksuja vastaavat suoritteet. Jakautumissuunnitelman lainmukaisuus ja perustettavien uusien osakeyhtiöiden yhtiöjärjestysten lainmukaisuus on tarkastettu, jakautumissuunnitelmaa koskeva ilmoitus on käsitelty, ja ilmoituksen perusteella on tehty merkintä kaupparekisteriin. Jakautumiseen liittyvään velkojiensuojamenettelyyn liittyen on hakemuksen perusteella tehty merkintä kaupparekisteriin ja julkaistu kuulutus Virallisessa lehdessä, käsitelty velkojien vastustukset, ilmoitettu niistä Helsingin Asuntokeskus Oy:lle ja käsitelty yhtiön lykkäyspyynnöt. Jakautumisen täytäntöönpanoa koskevan ilmoituksen käsittelymaksulla on katettu ilmoituksen käsittelystä ja merkintöjen tekemisestä aiheutuvat kulut. Helsingin Asuntokeskus Oy:n jakautumisen täytäntöönpanoa koskevan ilmoituksen käsittely on edelleen kesken, koska ilmoituksen osalta on tehty epäämispäätös.

Patentti- ja rekisterihallitus on käsitellyt ja ratkaissut Helsingin Asuntokeskus Oy:n ilmoituksen osakeyhtiölain sääntöjen mukaisesti. Osakeyhtiön jakautumismenettelyn eri vaiheiden toteuttamiseen liittyvät määräajat on selkeästi todettu ja ilmoituslomakkeet ovat saatavissa rekisteriviranomaisen kotisivuilla. Patentti- ja rekisterihallitukselta saa neuvontaa puhelimitse ja sähköpostitse esitettyihin tiedusteluihin.

Lausuma

Helsingin Asuntokeskus Oy on antanut lausuman.

MARKKINAOIKEUDEN RATKAISU

Pääasian perustelut

Asian tausta

Helsingin Asuntokeskus Oy on 12.2.2013 allekirjoittanut jakautumissuunnitelman, jonka mukaan yhtiö jakautuu kahdeksi uudeksi osakeyhtiöksi, ja tehnyt kaupparekisteriin samana päivänä allekirjoitetun jakautumisilmoituksen. Yhtiö on samalla hakenut kuulutusta velkojille. Merkintä jakautumissuunnitelman allekirjoittamisesta on tehty kaupparekisteriin 14.3.2013. Helsingin Asuntokeskus Oy:n yhtiökokous on päättänyt jakautumisesta 27.5.2013.

Helsingin Asuntokeskus Oy:n velkoja on 25.6.2013 ilmoittanut Patentti- ja rekisterihallitukselle, että se vastustaa jakautumista. Helsingin Asuntokeskus Oy ja kyseinen velkoja ovat yhdessä tehneet Patentti- ja rekisterihallitukselle 10.7.2013 päivätyn pyynnön jakautumisasian käsittelyn lykkäämisestä 30.9.2014 saakka velkojan vastustuksen perusteena olevan velkasuhteen selvittämiseksi. Helsingin Asuntokeskus Oy ja velkoja ovat vielä tehneet 25.9.2014 päivätyn pyynnön jakautumisasian käsittelyn lykkäämisestä 30.11.2014 saakka, ja 28.11.2014 päivätyn pyynnön jakautumisasian käsittelyn lykkäämisestä 31.3.2015 saakka. Patentti- ja rekisterihallitus on ilmoittanut lykkäyspyyntöjen hyväksymisestä puhelimitse, kun Helsingin Asuntokeskus Oy on tiedustellut asiasta.

Helsingin Asuntokeskus Oy on 8.12.2014 ilmoittanut jakautumisen täytäntöön pantavaksi edellä mainitun velkojan luovuttua vastustamasta jakautumista.

Patentti- ja rekisterihallitus on valituksenalaisella päätöksellään evännyt jakautumisen täytäntöönpanon merkitsemisen kaupparekisteriin. Päätöstä on perusteltu sillä, että kysymyksessä oleva, 8.12.2014 tehty täytäntöönpanoilmoitus olisi tullut tehdä osakeyhtiölain 17 luvun 14 §:ssä tarkoitetussa määräajassa kuuden kuukauden kuluessa jakautumista koskevasta, 27.5.2013 tehdystä päätöksestä eli viimeistään 27.11.2013.

Sovellettavat oikeusohjeet

Jakautumisen täytäntöönpanosta tehtävästä ilmoituksesta on säädetty osakeyhtiölain 17 luvun 14 §:ssä. Pykälän mukaan jakautumiseen osallistuvien yhtiöiden on tehtävä rekisteriviranomaiselle ilmoitus jakautumisen täytäntöönpanosta kuuden kuukauden kuluessa jakautumista koskevasta päätöksestä tai jakautuminen raukeaa.

Osakeyhtiölain 17 luvun 15 §:ssä on säädetty jakautumisen rekisteröimisen edellytyksistä. Pykälän 1 momentin mukaan rekisteriviranomaisen on rekisteröitävä jakautuminen, jos velkoja ei ole vastustanut jakautumista taikka jos velkoja on tuomioistuimen tuomion mukaan saanut maksun tai turvaavan vakuuden saatavastaan. Pykälän 2 momentin mukaan velkojan vastustaessa jakautuminen raukeaa kuukauden kuluttua määräpäivästä. Rekisteriviranomaisen on kuitenkin 2 momentin mukaan lykättävä asian käsittelyä muun ohella, jos yhtiö ja velkoja yhdessä pyytävät asian käsittelyn lykkäämistä.

Osakeyhtiölain 17 luvun 14 ja 15 §:n esitöistä (HE 109/2005 vp s. 167) käy ilmi, että kysymyksessä olevat pykälät vastaavat sisällöltään sulautumista koskevia osakeyhtiölain 16 luvun 14 ja 15 §:n säännöksiä. Esitöissä on 16 luvun 14 §:n osalta (HE 109/2005 vp s. 160) todettu, että pykälässä mainittu määräaika koskee ainoastaan täytäntöönpanoilmoituksen tekemistä, ja että sulautumisen täytäntöönpanolla ei sen sijaan ole ehdotonta takarajaa, koska täytäntöönpanon rekisteröinti saattaa viivästyä esimerkiksi 16 luvun 15 §:ssä tarkoitetun velkojan vastustuksesta johtuvan lykkäyksen vuoksi.

Asian arviointi

Markkinaoikeus toteaa edellä mainituista säännöksistä ja niitä koskevista esitöistä käyvän ilmi, että osakeyhtiölain 17 luvun 14 §:ssä tarkoitettu täytäntöönpanoilmoituksen tekeminen jakautumiseen osallistuvien yhtiöiden toimesta on erillinen 17 luvun 15 §:ssä tarkoitetusta jakautumisen rekisteröimisestä Patentti- ja rekisterihallituksen toimesta, ja niitä koskevat eri määräajat. Jakautumisen rekisteröimistä koskevan osakeyhtiölain 17 luvun 15 §:n mukaan määräajan pidennystä voi hakea siinä tarkoitettuun määräaikaan, jonka mukaan velkojan vastustaessa jakautuminen raukeaa kuukauden kuluttua velkojien vastustuksille varatusta määräpäivästä. Osakeyhtiölain 17 luvun 14 §:ssä ei ole säädetty vastaavasta mahdollisuudesta hakea määräajan pidennystä täytäntöönpanoilmoituksen tekemisen määräpäivään.

Markkinaoikeus katsoo osakeyhtiölain 17 luvun 15 §:n sanamuodon ja edellä viitattujen esitöiden perusteella olevan selvää, että säännöksessä tarkoitettu asian käsittelyn lykkääminen koskee yksinomaan jakautumisen rekisteröintiä koskevan asian käsittelyn lykkäämistä tilanteessa, jossa velkoja on vastustanut jakautumista. Osakeyhtiölain 17 luvun 15 §:n säännöstä ei ole mahdollista tulkita siten, että asian käsittelyn lykkäämisellä tarkoitettaisiin täytäntöönpanoilmoituksen tekemistä koskevan määräajan lykkäämistä.

Helsingin Asuntokeskus Oy:n yhtiökokous on päättänyt jakautumisesta 27.5.2013. Yhtiö on 8.12.2014 ilmoittanut jakautumisen täytäntöön pantavaksi. Koska ilmoitusta ei ole tehty osakeyhtiölain 17 luvun 14 §:n mukaisesti kuuden kuukauden kuluessa jakautumista koskevasta päätöksestä, valituksenalainen Patentti- ja rekisterihallituksen päätös ei ole ollut valittajan esittämällä tavalla virheellinen.

Helsingin Asuntokeskus Oy on lisäksi esittänyt, että Patentti- ja rekisterihallitus on puhelimitse hyväksynyt yhtiön asian lykkäämistä koskevat pyynnöt, joista viimeisin Patentti- ja rekisterihallituksen hyväksymä pyyntö on esitetty 28.11.2014 eli yli vuosi sen jälkeen, kun täytäntöönpanoilmoitus on osakeyhtiölain 17 luvun 14 §:n nojalla tullut tehdä. Markkinaoikeus toteaa, että nyt esillä olevassa asiassa markkinaoikeuden arvioitavana on kysymys valituksenalaisen päätöksen lainmukaisuudesta. Patentti- ja rekisterihallituksen menettelyllä sen käsitellessä lykkäyspyyntöjä ei ole merkitystä tätä kysymystä arvioitaessa.

Edellä todetuilla perusteilla valituksenalaisen päätöksen kumoamista koskeva vaatimus on hylättävä.

Patentti- ja rekisterihallituksen suoritteista perittävien maksujen palautusta koskeva vaatimus

Helsingin Asuntokeskus Oy on toissijaisesti vaatinut, että Patentti- ja rekisterihallitus velvoitetaan palauttamaan yhtiön jakautumisasiassa maksamat käsittelymaksut.

Patentti- ja rekisterihallituksen suoritteista peritään maksuja valtiolle sen mukaan kuin Patentti- ja rekisterihallituksen suoritteista perittävistä maksuista annetussa laissa säädetään. Lain 2 §:n 2 kohdan mukaan julkisoikeudellisella suoritteella tarkoitetaan Patentti- ja rekisterihallituksen suoritetta, jonka kysyntä perustuu lakiin tai asetukseen ja jonka tuottamiseen mainituilla viranomaisilla on tosiasiallinen yksinoikeus. Laissa ei ole säännöksiä muutoksenhausta Patentti- ja rekisterihallituksen maksun määräämistä koskevaan päätökseen. Lain 10 §:n 2 momentin mukaan muilta osin noudatetaan, mitä valtion maksuperustelaissa ja sen nojalla annetuissa säännöksissä ja määräyksissä säädetään tai määrätään. Yhtiön jakautumisasiassa maksamat käsittelymaksut ovat laissa tarkoitettuja julkisoikeudellisia suoritteita.

Valtion maksuperustelain 11 b §:n 1 momentin mukaan lain 6 §:ssä tarkoitetun julkisoikeudellisista suoritteista perittävän maksun määräämistä koskevaan päätökseen saa vaatia oikaisua kuuden kuukauden kuluessa maksun määräämisestä siten kuin hallintolaissa säädetään. Pykälän 2 momentin mukaan oikaisuvaatimukseen annettuun päätökseen saa hakea muutosta valittamalla hallinto-oikeuteen siten kuin hallintolainkäyttölaissa säädetään.

Edellä todetuilla perusteilla markkinaoikeus ei ole toimivaltainen käsittelemään Helsingin Asuntokeskus Oy:n Patentti- ja rekisterihallituksen perimien maksujen palauttamista koskevaa vaatimusta. Vaatimus on näin ollen jätettävä tutkimatta.

Oikeudenkäyntikulujen korvaaminen

Hallintolainkäyttölain 74 §:n 1 momentin mukaan asianosainen on velvollinen korvaamaan toisen asianosaisen oikeudenkäyntikulut kokonaan tai osaksi, jos erityisesti asiassa annettu ratkaisu huomioon ottaen on kohtuutonta, että tämä joutuu pitämään oikeudenkäyntikulunsa vahinkonaan.

Asiassa annettu ratkaisu huomioon ottaen Helsingin Asuntokeskus Oy saa pitää oikeudenkäyntikulunsa vahinkonaan.

Lopputulos

Markkinaoikeus hylkää valituksen pääasian ja oikeudenkäyntikulujen korvaamista koskevan vaatimuksen osalta.

Markkinaoikeus jättää valituksen tutkimatta siltä osin, kuin se koskee vaatimusta käsittelymaksujen palauttamisesta.

MUUTOKSENHAKU

Oikeudenkäynnistä markkinaoikeudessa annetun lain 7 luvun 2 §:n 1 momentin nojalla tähän päätökseen saa hakea muutosta korkeimmalta hallinto-oikeudelta valittamalla vain, jos korkein hallinto-oikeus myöntää valitusluvan. Valitusosoitus on liitteenä.

Asian ovat yksimielisesti ratkaisseet markkinaoikeustuomarit Anne Ekblom-Wörlund, Markus Mattila ja Saini Siitarinen.

PRH:n päätös.

HUOMAA

Päätöksen lainvoimaisuustiedot tulee tarkistaa korkeimmasta hallinto-oikeudesta.